Товариство на вірі – рудимент в російській правовій системі. Ця форма організації руйнує всі теоретичні принципи, заради яких і були придумані юридичні особи. Невигідні умови існування, а також архаїчність структури зробили цю організаційно-правову форму вкрай незручною. І навіть самі досвідчені юристи дуже рідко зустрічаються з компаніями, які вибрали такий спосіб реєстрації юридичної особи.
Що таке товариство
Це форма господарюючого суспільства, головна мета якого полягає в отриманні прибутку. Воно може складатися мінімум з двох осіб, якими можуть бути тільки індивідуальні підприємці або юридичні особи.
Навіщо два члена? Все просто – “товариществовать” з самим собою не можна. Стало бути вкладників має бути хоча б двоє.
Чим регулюється
Головним нормативним джерелом, що регулює питання товариства на вірі, є Цивільний кодекс РФ. Даній формі юридичної особи там присвячений цілий подпараграф (статті 69-86). Більш докладно занурюватися в нормативну базу, мабуть, не потрібно, адже ймовірність, що хтось у своїй практиці зустріне таку компанію, вкрай мала.
Відмінність товариства на вірі від повного
Повне товариство складається з осіб, які на підставі укладеного договору здійснюють діяльність від імені товариства і несуть тягар за його зобов’язаннями.
У товаристві на вірі, крім повних товаришів, присутні ще й командитні товариші, вони ж вкладники. Це особи, які внесли свій грошовий внесок у діяльність юридичної особи і відповідають за зобов’язаннями лише в межах цієї грошової суми.
Учасники
Учасниками товариства на вірі можуть бути:
- громадяни, що здійснюють підприємницьку діяльність;
- юридичні особи;
- Російська Федерація і її суб’єкти;
- державні і муніципальні установи, але з дозволу власника майна. Такими виступають держава, суб’єкт федерації чи муніципального району.
Варто зазначити, що членами не можуть бути державні або муніципальні органи, а також окремі категорії громадян, щодо яких закон накладе заборону такої.
Важливо пам’ятати, що одна особа може бути учасником лише одного товариства на вірі.
Історична довідка
Товариство є одним перше історично сформованих форм юридичних осіб. Корінням воно сягає глибоко в Римське право.
Слово “командитне” походить з італійської мови і означає “давати на зберігання”, характеризуючи таким чином сутність вкладів, які вносять до складеного капіталу товариші на вірі.
Подібна форма організації стала популярна на Заході і особливо в Сполучених Штатах Америки. Пояснюється це тим, що західний світ відрізняється високою корпоративної і ділової культурою, а бізнес-контакти було налагоджено не одну сотню років тому. Завдяки цьому факту партнери можуть повністю довіряти один одному, не боячись втратити не тільки капітал, але і особисте майно. Так і з’явилися товариства на вірі: об’єднувалися капітали, а бізнес-активність зростала. В російських реаліях це юридична особа набула воістину потворну форму.
Права
Права у товаристві на вірі у кожного вкладника встановлені в російському законодавстві. Це закритий перелік, який може бути розширений установчим договором, але зробити його більш вузьким локальні документи не можуть.
Якими правами володіє товариш на вірі:
- отримувати прибуток від діяльності організації в порядку, встановленому засновницьким договором і у розмірах своєї частки у складеному капіталі;
- вимагати формування фінансових звітів про діяльність юридичної особи в порядку, встановленому засновницьким договором;
- вийти з товариства у момент закінчення фінансового року і отримати вкладені кошти назад;
- передати свій внесок іншому товаришеві, так як саме засновники мають право на першочергову купівлю частки у складеному капіталі юридичної особи.
Додаткові права повних товаришів, а також вкладників товариства на вірі повинні бути встановлені установчим договором за згодою кожного учасника компанії.
Управління
Командитні товариші не можуть брати участь в управлінні юридичною особою. Їх роль закінчується на внесення свого вкладу і можливості отримувати звіти про діяльність організації.
Повні товариші можуть здійснювати управління товариством на вірі в наступних формах:
- спочатку презюмується, що кожен товариш може здійснювати діяльність від імені компанії, якщо противного не встановлює установчий договір. При цьому ніхто не вправі оскаржувати угоду з третіми особами, посилаючись на те, що один з товаришів не був уповноважений на її вчинення. Винятком є випадок, коли операція була здійснена, а третя особа завідомо знала, що представник не був уповноважений на її вчинення;
- установчим договором може бути передбачений варіант одноосібного управління організацією одним або групою з кількох товаришів;
- товариші можуть прийняти рішення про спільне управління організацією. В такому випадку для здійснення угоди знадобиться згода кожного члена організації.
Насправді це не межа. Установчий договір дозволяє продумати будь опції управлінської організації товариства на вірі. Але не варто забувати: закон вимагає, щоб саме повні товариші здійснювали діяльність від імені компанії.
Відповідальність
Слабке місце цієї організаційно-правової форми – передбачена законом повна відповідальність для простих товаришів.
Вони солідарно відповідають не лише своєї частки у складеному капіталі, але і особистим майном. Так що банкрутство може закінчитися дуже сумними наслідками. Приємною стороною є тільки те, що кожен учасник товариства даної форми відповідає згідно з відсотковим відношенням свого внеску до капіталу спільного.
У товаристві на вірі відповідальність відрізняється. Адже є ще і командитні учасники, які несуть відповідальність в межах свого внеску і таким чином гарантують безпеку свого особистого майна, але не беруть участь в управлінні. Виходить своєрідна плата вкладника товариства на вірі за гарантію фінансової безпеки.
Реєстрація
Реєстрацію господарських товариств на території Російської Федерації здійснюють уповноважені податкові органи.
Для реєстрації товариства на вірі знадобляться наступні дані:
- найменування майбутньої компанії;
- основні види діяльності, якими юридична особа планує займатися;
- виписка з Єдиного реєстру юридичних осіб або індивідуальних підприємців по кожному з майбутніх товаришів;
- точна адреса майбутньої організації (офіс, орендований будинок і так далі);
- дані про документи, що посвідчують особу засновників фізичних осіб, а також їх ідентифікаційний номер платника податків.
При подачі документів знадобиться сплатити державне мито, на сьогоднішній день вона становить 4000 рублів. Реєстрація здійснюється у строк не пізніше 30 днів у загальному порядку.
Установчі документи
Єдиний установчий документ товариства на вірі – установчий договір. Цей факт є одним з важливих відмінностей від інших господарських товариств, де таким документом є статут.
В установчому договорі відображаються такі відомості:
- назва організації. Закон встановлює щодо цього питання певні вимоги, але цього ми торкнемося пізніше;
- місце знаходження товариства;
- інформація про фінансову складову складеного капіталу (його склад із зазначенням часток кожного вкладника і товариша, загальний розмір отриманої суми);
- порядок внесення окремими учасниками своїх вкладів;
- можлива відповідальність кожного з учасників або вкладника товариства на вірі за порушення взятих на себе обов’язків по внесенню внесків.
Зміни в установчий договір можуть бути внесені за згодою всіх учасників за умови, що така можливість передбачена первинної редакцією договору.
Єдиний плюс існування даної організаційно-правової форми – немає вимоги до мінімального розміру складеного капіталу. Учасники товариства на вірі можуть формувати його з будь-якої суми. Про це важливо пам’ятати при підготовці установчих документів.
Цікаві факти
Найменування цієї форми юридичної особи – це самий забавний факт у всьому нормативом регулювання цього питання. Щоб уникнути інтриги, можете знайти приклади товариства на вірі.
Цивільний кодекс встановлює, що назва повинна складатися з прізвища одного з учасників (як правило вибирають самого знаменитого і значущого) і фрази “і компанія”. Або з прізвищ всіх учасників і фразою “повне товариство/товариство на вірі”. Тобто фірмове найменування – це “Іванов і компанія” або “Іванов. Петров. Сидоров. Повне товариство”.
Маркетологи та фахівці з неймінг підприємств ридають голосом. Всесвітні правила, свідчать, що фірмове найменування має як можна об’єктивніше відображати ту діяльність, якою займається компанія, робота імені фірми з суспільством та інші маркетингові штуки – все це поховав нещадний Цивільний кодекс. І, звичайно, юристів не повинні хвилювати такі моменти, але настільки архаїчне ставлення до питання найменування – це схоже на що завгодно, тільки не на сучасний ринок.
Другий цікавий факт стосується можливості виходу повного товариша. Особисто-довірчий характер відносин у даній організаційно-правовій формі юридичної особи передбачає, що персональне зміна членів товариства може відбутися, тільки якщо така можливість передбачена в установчому договорі. В іншому випадку при бажанні одного з повних товаришів закінчити справи і залишити організацію всім іншим нічого не залишається, крім як ліквідувати компанію.
Вчені висловлюють думку, що товариство на вірі по суті своїй є триваючим договором, в якому кожен товариш є стороною угоди. Відповідно, бажання одного з членів організації вийти є волевиявленням з припинення цього договору в односторонньому порядку.
Загалом, як не крути, а форма господарювання дуже незручна. Усюди товаришів чекають якісь складні перепони і перешкоди.
Наукові суперечки
Доцільність існування такої організаційно-правової форми юридичних осіб постійно піддається сумніву.
Навіщо потрібно юридична особа, яка не захищає фізичних осіб, що стоять за його установою? Це справжня загадка. Організація, нищівна головну причину, за якими взагалі з’явилася така форма відносин, – це або велика дурість, або прагнення до архаїчності.
Ризик втратити все своє особисте майно, відсутність можливості проводити якісну маркетингову політику неймінга, неможливість бути товаришем більш ніж в одній компанії – це все відголоски радянського авторитаризму, коли реального ринку не було навіть в планах, а кожен крок потенційного бізнесмена відслідковувався, регулювався і карався. Товариство на вірі – це абсурд, який не вписується в сучасну систему цивільного права. При цьому воно чомусь багато раз переживало реформи і реорганізації системи юридичних осіб у вітчизняній цивілістиці.
Більш детальну інформацію про наукових суперечках можна побачити в роботах вчених-юристів, а також на профільних секціях правових конференцій.
Що буде далі з цією організаційно-правовою формою? Залишається тільки здогадуватися. Одумається законодавець і відмовиться від них, поряд з іншими рудиментами вітчизняного цивільного права? Враховуючи практику реформації галузі, можна з упевненістю сказати, що ні. А товариства на вірі так і залишаться виключно номінальної формою, яка не потрібна бізнесу, для якого, власне, написаний цей розділ Цивільного кодексу РФ.
